一周前作客老特拉福德的毕尔巴鄂竞技在先丢一球的情况下逆转最终3-2战胜曼联队抢得先机，而55年前红魔客战巴斯克雄狮时也是以3-5的比分落败。实际上毕尔巴鄂在此前7次坐镇主场面对英格兰球会时仅负1场而已，反观曼联19次作客西班牙取胜场次只有可怜2胜。此役，与首回合时相比，曼联做出三处调整，纳尼和菲尔-琼斯因伤病原因缺席，头部受伤的斯马林开场时也坐在替补席，不过克莱维利时隔3周后首次先发，近期进球状态大热的鲁尼出任单箭头；毕尔巴鄂竞技方面，委内瑞拉中卫阿莫雷别塔禁赛期满复出首发，这也是巴斯克雄狮与一周前客战红魔时唯一的变化。
上半时开场，毕尔巴鄂竞技借助主场优势打得积极进攻。第3分钟，苏塞塔25米外任意球直接射门，皮球碰人墙后稍偏出右立柱。2分钟后，哈维-马丁内斯利用角球机会头球攻门，被拉斐尔顶出解围。第7分钟，苏塞塔又尝试起脚，皮球被德赫亚没收。第9分钟，阿什利-扬在阿莫雷别塔紧逼干扰情况下勉强起脚，球被伊赖索斯扑下。第12分钟，德马科斯横向带球起脚射门打偏。第14分钟，略伦特妙传，穆尼亚因形成单刀机会，可惜最后射门过于追求角度，皮球击中左立柱后弹出，德马科斯再射打飞。前20分钟，曼联队进攻打得毫无亮点。
第23分钟，阿莫雷别塔本方半场精准长传球，费迪南德被过顶又盯人不紧，略伦特不调整禁区内右侧13米处右脚凌空抽射球门左角得手，使得曼联面临着若想晋级必须打进三球不可。第27分钟，此役以903场代表曼联俱乐部出赛从而打破此前由马尔蒂尼保持的代表一家俱乐部出场纪录的吉格斯远端接阿什利-扬传球头球攻门被后卫一挡顶出底线。随即，苏塞塔在本方大禁区弧内踢倒克莱维利却逃过主裁判判罚。第39分钟，略伦特被托克罗替换下场。第41分钟，法比奥带球跑动中无对抗情况下突然倒地，好在只是脚踝不适可以坚持。上半时比赛，毕尔巴鄂竞技1-0领先曼联进入半场休息。
第47分钟，苏塞塔右肋横带然后一记抽射，皮球擦左立柱将将偏出。第53分钟，伊劳拉接托克罗右侧回传球利用娴熟的脚下技术连续突破三名曼联防守球员后射门，可惜皮球擦右立柱将将偏出。2分钟后，苏塞塔中场推倒埃弗拉被黄牌警告。第56分钟，托克罗接右翼传球中路推射打飞。第63分钟，曼联队连换两人，费迪南德和卡里克分别被替换下场，斯马林戴着头盔出场。第65分钟，斯马林在与托克罗争顶时头球解围落点不佳，德马科斯将球卸下后7米处左脚抽射皮球碰埃文斯腿后稍变线入网，此时总比分曼联已经2-5落后。
随即，弗格森用完第三个换人名额，将老将吉格斯撤下。第71分钟，波巴前场从身后直接铲翻埃雷拉被黄牌警告。1分钟后，苏塞塔又浪费机会将球打偏。第73分钟，奥特内切右侧传球，托克罗中路的头球攻门稍稍高出。第80分钟，稍早之前还在拼抢中受伤倒地的鲁尼得球后，大禁区弧前打出一记精彩的右脚弧线射门，皮球擦着右立柱钻入死角，小胖最近7战已经打进10球。随即，双方消耗掉最后时间。最终，毕尔巴鄂竞技两回合双杀曼联自1976/77赛季后首次晋级欧战赛事八强。
毕尔巴鄂竞技队（4-3-3）：1-伊赖索斯/3-奥特内切（88’6-圣何塞）、5-阿莫雷别塔、24-哈维-马丁内斯、15-伊劳拉/10-德马科斯、8-伊图阿斯佩、21-埃雷拉（82’17-伊尼戈-佩雷斯）/19-穆尼亚因、9-略伦特（40’2-托克罗）、14-苏塞塔曼联队（4-5-1）：1-德赫亚/3-埃弗拉、5-费迪南德（63’12-斯马林）、6-埃文斯、21-拉斐尔/13-朴智星、16-卡里克（63’42-波巴）、23-克莱维利、11-吉格斯（68’19-维尔贝克）、18-阿什利-扬/10-鲁尼
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